Advogada fala sobre os cuidados que as partes precisam ter com as crescentes operações de M&A no país
Operações de fusões e aquisições empresariais (M&A) – consolidação de duas ou mais empresas – tornam-se mais comum no agronegócio brasileiro e não se restringem a grandes produtores. “São artifícios ao alcance de qualquer empresário. É nesse sentido que, em 2020, houve aumento de 21,8% dessas negociações no mercado agrícola comparado a 2019”, diz a advogada Flávia da Terra Costa Marques, do escritório Lima Netto Carvalho Abreu Mayrink. Segundo ela, envolveram diversos setores do agro: do ramo de frigoríficos, revenda e distribuição de insumos, fertilizantes, produtos florestais, açúcar e álcool a laticínios e sementes.
Se chama tanta atenção, atrai interesses de investidores nacionais e estrangeiros, quais os cuidados que os agricultores precisam ter? A advogada explica que é necessário, primeiro, escolher bem a empresa que vai investir no negócio, pesquisar as questões mercadológicas e reputacionais, realizar uma auditoria extensa e completa para minimizar uma surpresa em relação a passivo e contingências não conhecidos. “A negociação de cláusulas contratuais protetivas em relação a problemas anteriores ao investimento também é essencial. Além disso, nas hipóteses em que a aquisição é parcial, é importante conhecer a pessoa a quem irá associar-se, bem como negociar um acordo de acionistas estabelecendo as futuras bases do relacionamento”, afirma.
Flávia da Terra lembra que uma boa operação de M&A é aquela em que ambas as partes ficam satisfeitas com o desfecho. “Para isso, podemos destacar, dentre inúmeros aspectos, a existência de planejamento e o conhecimento do negócio por parte do vendedor, incluindo passivos e contingências. Já pelo comprador, é essencial a realização de uma boa diligência e negociar uma cláusula de indenização compatível com os riscos do negócio”, esclarece. Ela diz que é essencial também uma integração coordenada entre as partes após o fechamento.
A advogada informa ainda que, além dos aspectos de riscos e interesse particular, a transação pode ter caráter público. Neste caso, terá de ser analisada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), conforme a Lei nº 12.529/2011. “Devem ser feitos ainda os procedimentos societários e suas respectivas formalizações junto às Juntas Comerciais.”
Os motivos que levam um empresário, normalmente o vendedor, a buscar uma operação de M&A, na opinião da profissional, são muitos e passam por financiamento do empreendimento, divisão ou mesmo saída de risco do negócio; procura por um parceiro com experiência; realização parcial ou total do enterprise value (valor total da empresa); ausência de sucessor; modificação da estrutura da cadeia de produção. “As perspectivas são positivas quando a operação é feita de forma correta, com cláusulas equilibradas entre as partes e estando o comprador alinhado com a visão de negócio do vendedor”, afirma Flávia.
